2.4 Zmiany zakresu konsolidacji i struktury Grupy PZU

2.4.1 Sprzedaż akcji PZU Lietuva

2 lutego 2015 roku podpisano umowę sprzedaży akcji spółki PZU Lietuva, na podstawie której Gjensidige Forsikring ASA z siedzibą w Oslo (Norwegia) nabył 1 761 941 akcji zwykłych imiennych w PZU Lietuva o wartości nominalnej 28,96 euro każda, stanowiących łącznie 99,879% akcji w kapitale zakładowym PZU Lietuva.

Sprzedaż akcji była uzależniona od spełnienia się następujących warunków zawieszających:

• braku sprzeciwu Banku Litwy wobec nabycia akcji PZU Lietuva przez kupującego (warunek spełnił się 13 sierpnia 2015 roku);
• uzyskania zgód łotewskiego i estońskiego organu antymonopolowego albo pisemnych potwierdzeń, że takie zgody nie są wymagane (PZU otrzymał potwierdzenia o braku konieczności uzyskiwania takich zgód odpowiednio 25 maja 2015 roku i 14 maja 2015 roku);
• uzyskania zgody Litewskiej Rady Konkurencji (7 kwietnia 2015 roku PZU powziął informację o spełnieniu tego warunku);
• ukończenia procesu wydzielania aktywów i zobowiązań PZU Lietuva związanych z działalnością prowadzoną poprzez oddziały PZU Lietuva na Łotwie i w Estonii do Grupy PZU (warunek spełnił się 23 czerwca 2015 roku);
• uzyskania zgody Banku Litwy na wcześniejszą spłatę przez PZU Lietuva pożyczki podporządkowanej udzielonej PZU Lietuva przez PZU (przedmiotowa zgoda została wydana 15 lipca 2015 roku, a pożyczka spłacona 16 lipca 2015 roku);
• uzyskania zgody norweskiej Komisji Nadzoru Finansowego na nabycie akcji PZU Lietuva przez kupującego (14 maja 2015 roku PZU powziął informację o spełnieniu tego warunku);
• zrzeczenia się prawa pierwokupu przez akcjonariusza mniejszościowego PZU Lietuva (posiadającego 0,121% akcji w kapitale zakładowym) w stosunku do akcji PZU Lietuva na rzecz PZU (warunek spełnił się 30 września 2015 roku);
• uzyskania zgody litewskiej komisji rządowej na nabycie akcji PZU Lietuva przez kupującego albo pisemnego potwierdzenia, że taka zgoda nie jest wymagana (14 maja 2015 roku PZU powziął informację o spełnieniu tego warunku).

Zamknięcie transakcji sprzedaży akcji PZU Lietuva i utrata kontroli nastąpiły 30 września 2015 roku i od tego dnia zaprzestano konsolidacji PZU Lietuva.

Płatność za akcje PZU Lietuva dokonana w dniu zamknięcia transakcji wyniosła 65 966 tys. euro (wg kursu NBP z dnia poprzedzającego dzień dokonania transakcji: 279 921 tys. zł), na którą składały się:

• 54 000 tys. euro oferowanej ceny oraz
• 11 966 tys. euro szacowanej kwoty wyrównania aktywów netto (różnica pomiędzy szacowaną wartością aktywów netto a kwotą referencyjną aktywów netto).

17 lutego 2016 roku cenę sprzedaży skorygowano o różnicę pomiędzy szacowaną kwotą wyrównania aktywów netto a faktyczną kwotą wyrównania aktywów netto (ustaloną na podstawie bilansu zamknięcia przygotowanego przez kupującego i zaakceptowanego przez PZU). W wyniku korekty cena sprzedaży została obniżona o 349 tys. euro (wg kursu NBP z 31 grudnia 2015 roku: 1 488 tys. zł).

Dodatkowo, cena będzie korygowana o cztery płatności dokonywane w okresach 6-miesięcznych, każdorazowo w wysokości 1,5% kwoty nadwyżki kapitałowej obliczanej jako różnica pomiędzy faktycznymi kapitałami własnymi PZU Lietuva ustalonymi zgodnie z wymogami Banku Litwy oraz wymaganymi kapitałami PZU Lietuva wyliczonymi zgodnie z przepisami prawa oraz regulacjami wiążącymi PZU Lietuva.

Zysk ze sprzedaży akcji PZU Lietuva został wykazany w skonsolidowanym rachunku zysków i strat w pozycji „Wynik netto z realizacji i odpisy z tytułu utraty wartości inwestycji”.

Zmniejszenie stanu środków pieniężnych Grupy PZU o kwotę 11 277 tys. zł wykazano w linii „zmniejszenie stanu środków pieniężnych z tytułu sprzedaży jednostek i zmiany zakresu konsolidacji” skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych.

2.4.2 Utworzenie Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych Polskiego Zakładu Ubezpieczeń Wzajemnych

3 listopada 2015 roku KNF wydała zgodę na utworzenie TUW PZUW, które 20 listopada 2015 roku zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym i od tego dnia objęte konsolidacją.

Jedynym założycielem TUW PZUW i posiadaczem 100% udziałów w kapitale zakładowym jest PZU, który objął 249 000 udziałów TUW PZUW o wartości nominalnej 100 zł każdy. Kapitał zakładowy TUW PZUW wynosi 24 900 tys. zł. PZU pokrył także fundusz organizacyjny TUW PZUW w wysokości 950 tys. zł.

Szpitale współpracujące w ramach modelu TUW PZUW, zyskają możliwość rozpraszania ryzyka w ramach związków wzajemności dostosowanych do specyfiki danej grupy podmiotów medycznych i obniżenia dzięki temu kosztów składki ubezpieczeniowej. PZU działając w TUW PZUW jako członek założyciel udzielać będzie szpitalom – uczestnikom TUW PZUW – wsparcia w aktywnym zarządzaniu ryzykiem i wypracowywaniu rekomendacji dotyczących ograniczania ponoszonego ryzyka, m.in. poprzez rozbudowaną współpracę w ramach medycznej oceny ryzyka.

2.4.3 Zmiany w zakresie konsolidacji funduszy inwestycyjnych

Założenia, które stosuje Grupa PZU przy włączeniu funduszy inwestycyjnych do konsolidacji zaprezentowano w punkcie 6.1.1.

Z uwagi na utratę kontroli nad funduszem PZU Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Forte od 30 czerwca 2015 roku zaprzestano jego konsolidacji. W efekcie wykazano zmniejszenie stanu środków pieniężnych Grupy PZU o kwotę 215 307 tys. zł (w linii „zmniejszenie stanu środków pieniężnych z tytułu sprzedaży jednostek i zmiany zakresu konsolidacji” skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych). Po zaprzestaniu konsolidacji funduszu inwestycyjnego w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej prezentuje się wartość posiadanych przez jednostki Grupy PZU tytułów uczestnictwa w funduszu zamiast aktywów i zobowiązań funduszu inwestycyjnego.

Z uwagi na uzyskanie kontroli nad funduszem PZU Sejf+ od 30 września 2015 roku fundusz został objęty konsolidacją. W efekcie wykazano zwiększenie stanu środków pieniężnych Grupy PZU o kwotę 1 164 tys. zł (w linii „zwiększenie stanu środków pieniężnych z tytułu nabycia jednostek i zmiany zakresu konsolidacji” skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych). Po objęciu konsolidacją funduszu inwestycyjnego w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej prezentuje się aktywa i zobowiązania tego funduszu zamiast tytułów uczestnictwa w funduszu posiadanych przez jednostki Grupy PZU.

Ponadto objęto konsolidacją nowo utworzone fundusze: PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Surowcowy (od 3 września 2015 roku) oraz PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Akcji Focus (od 10 grudnia 2015 roku).

2.4.4 Objęcie akcji EMC Instytut Medyczny SA

17 kwietnia 2015 roku PZU FIZ AN BIS 2 zawarł umowę objęcia 325 124 akcji EMC nowej emisji (seria I) o wartości nominalnej 4 zł za akcję i cenie emisyjnej 15,80 zł za akcję. Łączna cena nabycia akcji nowej emisji wyniosła 5 137 tys. zł.

9 lipca 2015 roku zarejestrowano podwyższenie kapitału EMC, wynikające z emisji 1 265 822 akcji o wartości nominalnej 4 zł za akcję i cenie emisyjnej 15,80 zł za akcję. Zgodnie z ww. umową przyrzeczoną PZU FIZ AN BIS 2 objął 325 124 akcje (stanowiące 25,685% akcji nowej emisji). W wyniku ww. podwyższenia kapitału PZU FIZ AN BIS 2 posiada łącznie 3 760 762 akcji stanowiących 28,31% kapitału akcyjnego i uprawniających do 25,44% głosów na Walnym Zgromadzeniu EMC.

2.4.5 Połączenia jednostek pod wspólną kontrolą

26 marca 2015 roku, 27 marca 2015 roku i 30 września 2015 roku pomiędzy PZU FIZ AN BIS 2 a PZU Zdrowie SA zostały zawarte umowy sprzedaży udziałów CM Medica, Prof-Med i Elvity.

2 września 2015 roku Walne Zgromadzenie Armatury Kraków SA podjęło decyzję o połączeniu Armatury Kraków SA (jednostka przejmująca) i Armatonu SA (jednostka przejmowana), którego Armatura Kraków SA była jedynym akcjonariuszem. Przejęcie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. 30 września 2015 roku połączenie zarejestrowano w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Powyższe transakcje nie miały wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

2.4.6 Transakcje połączenia jednostek gospodarczych

Rozliczenie transakcji połączenia jednostek gospodarczych przeprowadzane jest metodą nabycia, zgodnie z MSSF 3 – „Połączenia jednostek”. Jej zastosowanie wymaga m. in. zidentyfikowania jednostki przejmującej, ustalenia dnia przejęcia, ujęcia i wyceny możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów, przejętych zobowiązań wycenionych w wartości godziwej na dzień przejęcia oraz wszelkich udziałów niekontrolujących w jednostce przejmowanej oraz ujęcia i wyceny wartości firmy.

Szczegółowe zasady rachunkowości dotyczące rozliczania transakcji przejęcia zaprezentowano w punkcie 5.4.

Nabycie jednostek ubezpieczeniowych jest elementem realizacji strategii rozwoju Grupy PZU, zakładającej ekspansję międzynarodową, jak też wzmocnienie pozycji PZU w Polsce. Ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wartość firmy jest efektem planowanego osiągnięcia wartości dodanej z synergii w obszarze operacji, rozwiązań informatycznych oraz oferty dla Klientów. Za ujęciem wartości firmy przemawia także silna pozycja nabytych jednostek na rynkach lokalnych. Dodatkowo, w przypadku Link4, dzięki wykorzystaniu dodatkowej marki w Polsce planowane jest poszerzenie grona Klientów oraz dosprzedaż usług.

Nabycie pakietu akcji Alior Banku umożliwia Grupie PZU wzrost w nowym obszarze poza tradycyjnym biznesem ubezpieczeniowym – usługach bankowych. Ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wartość firmy wynika z faktu, że Alior Bank jest dynamicznie rosnącym podmiotem, o wysokim stopniu zaawansowania komercyjnego i technologicznego, który zostanie wykorzystany przez Grupę PZU jako platforma do konsolidacji polskiego sektora bankowego. Nabycie Alior Banku stanowi kluczowy krok w kierunku budowy grupy bankowej działającej w ramach Grupy PZU.

Nabycie jednostek świadczących usługi medyczne (w 2015 roku to: Rezo-Medica sp. z o.o., Centrum Medyczne Gamma sp. z o.o., Medicus w Opolu sp. z o.o., Nasze Zdrowie sp. z o.o.) ma na celu uzupełnienie oferowanych przez Grupę PZU ubezpieczeń zdrowotnych. Rozwój oferty usług medycznych oraz ubezpieczeń zdrowotnych stanowi jeden z głównych elementów realizacji strategii Grupy PZU. Realizacja części usług w placówkach własnych pozwoli zwiększyć konkurencyjność Grupy PZU na tym rynku. Ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wartość firmy jest efektem planowanego wzrostu skali tego segmentu usług i generowanego przez ubezpieczenia zdrowotne wolumenu świadczeń przy jednoczesnej poprawie rentowności tych usług, dzięki pozostawieniu w Grupie PZU części marży.

2.4.6.1 Nabycie akcji Alior Banku

Na podstawie podpisanej 30 maja 2015 roku przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Alior Banku, PZU nabył 17 818 473 akcje Alior Banku od Alior Lux S.à.r.l. & Co. S.C.A („Sprzedający 1”) oraz 500 000 akcji Alior Banku od Alior Polska sp. z o.o. („Sprzedający 2”), tj. łącznie 18 318 473 akcje stanowiące około 25,19% kapitału zakładowego Alior Banku oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Alior Banku.

Akcje Alior Banku, po spełnieniu warunków wskazanych w umowie sprzedaży, zostały nabyte w trzech transzach:

• w pierwszej – 6 744 900 akcji od Sprzedającego 1 i 500 000 akcji od Sprzedającego 2;
• w drugiej – 7 244 900 akcji od Sprzedającego 1;
• w trzeciej – 3 828 673 akcji od Sprzedającego 1.

Cena za jedną akcję wyniosła 89,25 zł, a łączna cena za nabywane akcje 1 634 924 tys. zł.

Realizacja transakcji uzależniona była od spełnienia następujących warunków zawieszających, które stanowiły jednocześnie warunki zawieszające realizację poszczególnych transz (pierwsze trzy punkty odnoszą się wyłącznie do transzy pierwszej):

• brak sprzeciwu KNF odnośnie nabycia przez PZU akcji Alior Banku (6 października 2015 roku KNF stwierdziła brak podstaw do zgłoszenia sprzeciwu);
• uzyskanie przez PZU zgody Prezesa UOKiK lub uznanie jej za uzyskaną (6 sierpnia 2015 roku PZU powziął informację o spełnieniu tego warunku);
• uzyskanie przez PZU zgody ukraińskiego Urzędu Antymonopolowego (2 września 2015 roku PZU powziął informację o uzyskaniu przedmiotowej zgody);
• brak naruszeń oświadczeń i zapewnień złożonych przez strony umowy (warunek został spełniony 9 października 2015 roku);
• brak nieuprawnionych świadczeń określonych w umowie, które nie zostały odpowiednio zrekompensowane (warunek został spełniony 9 października 2015 roku);
• brak istotnej negatywnej zmiany określonej w umowie (warunek został spełniony 9 października 2015 roku);
• brak naruszeń zobowiązań w okresie przejściowym pomiędzy datą podpisania umowy a datą kolejnej transzy (warunek został spełniony 9 października 2015 roku);
• nabycie przez Alior Bank zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego 2, w skład którego wchodzą nieruchomości wymienione w punktach a) – d) uchwały nr 27/2015 walnego zgromadzenia akcjonariuszy Alior Banku z 25 maja 2015 roku (warunek został spełniony 31 lipca 2015 roku).

12 października 2015 roku nastąpiło rozliczenie nabycia pierwszej a 18 grudnia - drugiej transzy akcji Alior Banku. Płatność za każdą transzę wyniosła 646 607 tys. zł (łącznie 1 293 214 tys. zł). W okresie od 12 października 2015 roku do 18 grudnia 2015 roku Alior Bank Grupa PZU nie sprawowała kontroli nad Alior Bankiem lecz wywierała znaczący wpływ, w rezultacie czego był w tym okresie uznawany za jednostkę stowarzyszoną. W wyniku nabycia drugiej transzy Grupa PZU objęła kontrolę nad Alior Bankiem, w związku z czym od 18 grudnia 2015 roku został on objęty konsolidacją. Konsolidacją objęto także jednostki zależne od Alior Banku: Alior Services sp. z o.o, Centrum Obrotu Wierzytelnościami sp. z o.o., Alior Leasing sp. z o.o., Meritum Services ICB SA, Money Makers SA, New Commerce Services sp. z o.o.). Analizę przesłanek sprawowania kontroli przedstawiono w punkcie 6.1.1.1.

11 marca 2016 roku nastąpiło rozliczenie nabycia III transzy akcji Alior Banku. Płatność za trzecią transzę wyniosła 341 709 tys. zł. W wyniku nabycia trzech transz na 14 marca 2016 roku PZU posiada bezpośrednio 18 318 473 akcje Alior Banku stanowiące 25,19% kapitału zakładowego Alior Banku oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alior Banku. Dodatkowo pośrednio, poprzez kontrolowane fundusze inwestycyjne, PZU posiada 4,0284% kapitału zakładowego Alior Banku oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Alior Banku.

Koszty związane z nabyciem akcji Alior Banku odniesione w ciężar rachunku zysków i strat wyniosły 2 307 tys. zł. Ponieważ koszty te były związane z równolegle toczącymi się projektami, zaprezentowana kwota jest najlepszym możliwym oszacowaniem ich alokacji do transakcji nabycia Alior Banku.

Prowizoryczne rozliczenie nabycia akcji Alior Banku

Uzyskanie znaczącego wpływu

Od 12 października 2015 roku do 18 grudnia 2015 roku Alior Bank był traktowany jako jednostka stowarzyszona wyceniana metodą praw własności. Efekty tej wyceny zaprezentowano w tabeli poniżej:

Uzyskanie kontroli

Rozliczenie nabycia akcji Alior Banku na dzień objęcia kontroli przeprowadzono na podstawie danych sporządzonych na 31 grudnia 2015 roku. Nie wystąpiły istotne różnice danych księgowych pomiędzy 18 grudnia 2015 roku (dzień objęcia kontroli) a 31 grudnia 2015 roku.

Udział Grupy PZU w wyniku finansowym Alior Banku za ten okres ujęto łącznie z wyceną Alior Banku metodą praw własności za okres od 12 października do 18 grudnia 2015 roku i wykazano w pozycji „Udział w wynikach finansowych netto jednostek wycenianych metodą praw własności” skonsolidowanego rachunku zysków i strat.

Ze względu na następujące fakty:

• cena za III transzę została ustalona i nie podlega zmianom bez względu na warunki rynkowe;
• III transza jest nieodwoływalnie powiązana z poprzednimi, dającymi Grupie PZU kontrolę nad Alior Bankiem;
• udział niekontrolujący przypisywany do akcji z III transzy nie spełnia definicji składnika kapitału, zgodnie z MSR 32 pkt. 23;

Grupa PZU ujęła również III transzę w rozliczeniu nabycia Alior Banku poprzez:

• ujęcie kwoty przekazanej zapłaty w kalkulacji wartości firmy obejmującej łącznie II i III transzę – 988 316 tys. zł;
• kalkulację wartości bilansowej udziału niekontrolującego przy założeniu, że III transza jest już własnością PZU (70,78%);
• rozpoznanie zobowiązanie do zapłaty za III transzę w wysokości 341 709 tys. zł.

W trakcie kalkulacji wartości firmy zaktualizowano wartości księgowe aktywów i zobowiązań Alior Banku do wartości godziwej oraz zidentyfikowano wartości niematerialne, niewykazywane do tej pory przez spółkę jako aktywa.

Do dnia publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie został zakończony proces rozliczenia nabycia Alior Banku. Wiarygodne i rzetelne wyliczenia wartości godziwej wymaga zebrania dużej ilości danych i dokonania odpowiednich kalkulacji. Uniemożliwiło to zakończenie tego procesu w krótkim czasie pomiędzy dniem objęcia kontroli nad Alior Bankiem a datą publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W związku z tym Grupa PZU zdecydowała o sporządzeniu prowizorycznego rozliczenia nabycia, w którym:

• w zakresie wyceny portfela kredytowego do wartości godziwej – przyjęto wartość godziwą wykazaną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Alior Banku na 31 grudnia 2015 roku;
• nie rozpoznano zobowiązania z tytułu wyceny niekorzystnych umów najmu; relacji z klientami (innych niż z klientami posiadającymi rachunki oszczędnościowo-rozliczeniowe);
• nie zakończono analizy potencjalnej wyceny rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych do wartości godziwej;
• nie uwzględniono wyceny zobowiązań pozabilansowych.

Rozliczenie ostateczne zostanie zaprezentowane po zakończeniu procesu identyfikacji i wyliczenia wartości godziwej przejętych aktywów, zobowiązań i zobowiązań pozabilansowych, co powinno nastąpić nie później niż do dnia publikacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PZU za I półrocze 2016 roku.

Zwiększenie stanu środków pieniężnych Grupy PZU o kwotę 2 089 579 tys. zł wykazano w linii „zwiększenie stanu środków pieniężnych z tytułu nabycia jednostek i zmiany zakresu konsolidacji” skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych.

Na dzień uzyskania kontroli nad Alior Bankiem Grupa PZU dokonała przeszacowania (zgodnie z MSSF 3 pkt 32(a)(iii) oraz 42) posiadanych przed dniem objęcia kontroli udziałów kapitałowych w Alior Banku do wartości godziwej i ujęła powstałą stratę w rachunku zysków i strat w pozycji „Wynik netto z realizacji i odpisy z tytułu utraty wartości inwestycji”.

2.4.6.2 Ostateczne rozliczenie nabycia akcji Link4

Na podstawie podpisanej 17 kwietnia 2014 roku umowy sprzedaży akcji Link4 PZU nabył od Royal & Sun Alliance Insurance plc (RSA) 111 354 305 akcji imiennych w Link4 stanowiących 100% kapitału zakładowego Link4 i upoważniających do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Link4 („akcje Link4”) o wartości nominalnej 1,00 zł każda.

Zamknięcie transakcji nabycia Link4 i objęcie kontroli nastąpiło 15 września 2014 roku i od tego dnia Link4 objęto konsolidacją. Płatność za akcje Link4 dokonana w dniu zamknięcia transakcji wyniosła 93 886 tys. euro (wg kursu NBP z dnia poprzedzającego dzień dokonania transakcji – 393 917 tys. zł).

11 marca 2015 roku sporządzono ostateczne rozliczenie transakcji. Z uwagi na różnicę pomiędzy ostateczną wartością aktywów netto a ich kwotą referencyjną RSA zapłaciło PZU wynikającą różnicę w wysokości 2 070 tys. euro. Ostateczna płatność wyniosła 91 816 tys. euro (385 378 tys. zł, w tym 6 897 tys. zł nabytych rozrachunków pomiędzy Link4 a RSA).

Rozliczenie nabycia akcji Link4 przeprowadzono na podstawie danych spółki sporządzonych na 31 sierpnia 2014 roku. Nie wystąpiły istotne różnice danych księgowych pomiędzy 31 sierpnia 2014 roku a 15 września 2014 roku (dzień objęcia kontroli).

W trakcie kalkulacji wartości firmy zaktualizowano wartości księgowe aktywów i zobowiązań Link4 do wartości godziwej oraz zidentyfikowano nowe wartości niematerialne, niewykazywane do tej pory przez spółkę.

Wartość firmy nie będzie pomniejszała dochodu do opodatkowania.

2.4.6.3 Ostateczne rozliczenie nabycia akcji Lietuvos Draudimas AB

Na podstawie podpisanej 17 kwietnia 2014 roku umowy sprzedaży akcji Lietuvos Draudimas AB PZU nabył od RSA 805 432 akcji zwykłych imiennych w spółce Lietuvos Draudimas AB stanowiących 99,98% kapitału zakładowego Lietuvos Draudimas AB („akcje Lietuvos Draudimas AB”) i upoważniających do 99,98% głosów na Walnym Zgromadzeniu Lietuvos Draudimas AB o wartości nominalnej 50,00 litów każda.

Zamknięcie transakcji nabycia Lietuvos Draudimas AB i objęcie kontroli nastąpiło 31 października 2014 roku i od tego dnia Lietuvos Draudimas AB objęto konsolidacją. Płatność za akcje Lietuvos Draudimas AB dokonana w dniu zamknięcia transakcji wyniosła 191 012 tys. euro (wg kursu NBP z dnia poprzedzającego dzień dokonania transakcji: 807 598 tys. zł).

3 czerwca 2015 roku sporządzono ostateczne rozliczenie transakcji. Z uwagi na różnicę pomiędzy ostateczną wartością aktywów netto a ich kwotą referencyjną RSA zapłaciło PZU wynikającą różnicę w wysokości 279 tys. euro. Ostateczna płatność wyniosła 190 733 tys. euro (806 446 tys. zł).

Rozliczenie nabycia akcji Lietuvos Draudimas AB przeprowadzono na podstawie danych spółki sporządzonych na 31 października 2014 roku.

W trakcie kalkulacji wartości firmy zaktualizowano wartości księgowe aktywów i zobowiązań Lietuvos Draudimas AB do wartości godziwej oraz zidentyfikowano nowe wartości niematerialne, niewykazywane do tej pory przez spółkę.

Wartość firmy nie będzie pomniejszała dochodu do opodatkowania.

2.4.6.4 Nabycie akcji Aquaform SA

Na podstawie podpisanej 15 stycznia 2015 roku umowy sprzedaży akcji spółki Aquaform SA jednostki zależne od PZU – Armatura Kraków SA i Armatoora SA (Kupujący) nabyli od Saniku SA oraz Shower Star B.V. (Sprzedawcy) łącznie 8 421 053 akcji w spółce Aquaform SA, o wartości nominalnej 0,38 zł za akcję.

Na podstawie podpisanych 31 marca 2015 roku i 14 maja 2015 roku umów sprzedaży akcji spółki Aquaform SA jednostka zależna od PZU – Armatura Kraków SA nabyła od akcjonariuszy niekontrolujących dodatkowo 1 578 947 akcji w spółce Aquaform SA.

PZU został także pośrednim właścicielem Aquaform Badprodukte GmbH, Aquaform Romania SRL, Aquaform Ukraine TOW oraz Morehome.pl sp. z o.o., spółek zależnych od Aquaform SA.

Nabycie spółki Aquaform jest związane z realizacją strategii poszerzania segmentów produktowych oferowanych przez Grupę Armatura i pozyskaniem nowych rynków zbytu

Cena nabycia pakietu kontrolującego składa się ze stałej ceny wynoszącej 5 300 tys. euro oraz ceny dodatkowej, która stanowi 6,5% łącznej wartości sprzedaży powyżej 24 000 tys. euro uzyskanej przez Aquaform SA na rynkach w Niemczech, Austrii, Szwajcarii, Francji, Holandii i Luksemburgu w latach 2015 – 2017.

Cena nabycia akcji od akcjonariuszy niekontrolujących wyniosła 3 620 tys. zł. Na podstawie budżetów sprzedaży wartość dodatkowej zapłaty oszacowano na ok. 150 tys. zł.

Łączny udział Armatura Kraków SA i Armatoora SA w kapitale akcyjnym Aquaform SA stanowi 100%, co daje 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Zamknięcie transakcji nabycia Aquaform SA i objęcie kontroli nastąpiło 15 stycznia 2015 roku i od tego dnia Aquaform SA i jej jednostki zależne objęto konsolidacją.

Rozliczenie nabycia akcji Aquaform SA przeprowadzono na podstawie danych spółki sporządzonych na 31 grudnia 2014 roku. Nie wystąpiły istotne różnice danych księgowych pomiędzy 31 grudnia 2014 roku a 15 stycznia 2015 roku (dzień objęcia kontroli).

Zysk z tytułu okazyjnego nabycia wykazano w pozycji „Pozostałe przychody operacyjne” skonsolidowanego rachunku zysków i strat.

2.4.6.5 Nabycie udziałów spółek medycznych

Rezo-Medica sp. z o.o.

23 kwietnia 2015 roku CM Medica nabyła 2 000 udziałów spółki Rezo-Medica sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego Rezo-Medica sp. z o.o. i upoważniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników o wartości nominalnej 500 zł każdy.

Od dnia objęcia kontroli, tj. od 23 kwietnia 2015 roku Rezo-Medica sp. z o.o. objęto konsolidacją.

Centrum Medyczne Gamma sp. z o.o.

29 lipca 2015 roku nadzwyczajne walne zgromadzenie Gamma uchwaliło podwyższenie kapitału zakładowego Gamma poprzez emisję 29 278 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Wszystkie udziały zostały objęte przez PZU FIZ AN BIS 2, a podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane 8 września 2015 roku. W wyniku emisji udział PZU w kapitale zakładowym oraz w głosach na zgromadzeniu wspólników Gamma wynosi 54,95%.

25 listopada 2015 roku nadzwyczajne walne zgromadzenie Gamma uchwaliło podwyższenie kapitału zakładowego Gamma poprzez emisję 7 423 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Wszystkie udziały zostały objęte przez PZU FIZ AN BIS 2, a podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane 2 grudnia 2015 roku. W wyniku emisji udział PZU w kapitale zakładowym oraz w głosach na zgromadzeniu wspólników Gamma wzrósł do 60,46%.

Od dnia objęcia kontroli, tj. od 8 września 2015 roku Gammę objęto konsolidacją.

Nasze Zdrowie sp. z o.o.

26 sierpnia 2015 roku PZU Zdrowie SA nabyło 152 udziały spółki Nasze Zdrowie sp. z o.o., stanowiących 100% kapitału zakładowego i upoważniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników o wartości nominalnej 329 zł każdy.

Od dnia objęcia kontroli, tj. od 26 sierpnia 2015 roku Nasze Zdrowie sp. z o.o. objęto konsolidacją.

Medicus w Opolu sp. z o.o.

22 września 2015 roku PZU Zdrowie SA nabyło 13 412 udziałów spółki Medicus w Opolu sp. z o.o., stanowiących 100% kapitału zakładowego i upoważaniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników o wartości 100 zł każdy.

Od dnia objęcia kontroli, tj. od 22 września 2015 roku Medicus w Opolu sp. z o.o. objęto konsolidacją.

Rozliczenie nabycia spółek medycznych

Rozliczenie nabycia udziałów spółek zależnych przeprowadzono na podstawie danych tych spółek sporządzonych na 30 kwietnia 2015 roku (Rezo-Medica sp. z o.o.), 31 sierpnia 2015 roku (Centrum Medyczne Gamma sp. z o.o. oraz Nasze Zdrowie sp. z o.o.) oraz na 30 września 2015 roku (Medicus w Opolu sp. z o.o.). Nie wystąpiły istotne różnice danych księgowych pomiędzy danymi, na podstawie których dokonano rozliczenia transakcji a danymi na daty objęcia kontroli.

W trakcie kalkulacji wartości firmy zaktualizowano wartości księgowe rzeczowych aktywów trwałych do wartości godziwej.

Wartość firmy nie będzie pomniejszała dochodu do opodatkowania.

2.4.6.6 Dane finansowe nabytych jednostek

W tabeli poniżej przedstawiono dane finansowe jednostek nabytych w ciągu 2015 roku uwzględnione w skonsolidowanym rachunku zysków i strat. Dane zostały sporządzone zgodnie z MSSF i dotyczą okresu, w którym spółki te znajdowały się pod kontrolą Grupy PZU.

Ze względu na przyjęte założenie dotyczące rozliczenia nabycia Alior Banku na podstawie danych sporządzonych na 31 grudnia 2015 roku, dane z rachunku zysków i strat Alior Banku będą uwzględniane w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy PZU od 1 stycznia 2016 roku. W konsekwencji w tabeli nie umieszczono danych Alior Banku.

2.4.6.7 Skonsolidowany rachunek zysków i strat uwzględniający przejęte jednostki

Poniższa tabela prezentuje kwoty przychodów oraz zysków Grupy PZU z uwzględnieniem danych finansowych nabytych jednostek zależnych wyliczone w taki sposób, jak gdyby datą przejęcia dla wszystkich połączeń przeprowadzonych w trakcie roku był początek roku.